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MONTRÉAL, le 6 décembre 2022 – Brunswick Exploration Inc. (« BRW » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente avec Red Cloud Securities Inc. pour agir à titre d’agent principal et de teneur de livre unique au nom d’un syndicat d’agents (les
« placeurs pour compte ») dans le cadre d’un placement privé (le « placement ») pour un produit brut pouvant atteindre 4 000 000 $ CA provenant de la vente de :
- jusqu’à 2 666 667 unités accréditives admissibles au Québec de la Société à vendre à des acheteurs caritatifs (chacune, une « unité accréditive de bienfaisance du Québec ») au prix de 0,75 $ CA par unité accréditive de bienfaisance du Québec pour un produit brut pouvant atteindre 2 000 000 $ CA pour les unités accréditives de bienfaisance du Québec;
- jusqu’à 3 571 429 unités accréditives de la société à vendre à des acheteurs caritatifs (chacune, une « unité accréditive de bienfaisance nationale », et collectivement avec les unités accréditives de bienfaisance du Québec, les « titres offerts ») au prix de 0,56 $ CA par unité accréditive de bienfaisance nationale pour un produit brut pouvant atteindre 2 000 000 $ CA de la vente d’unités accréditives de bienfaisance nationales
Killian Charles, président de BRW, a commenté : « Avec l’annonce d’aujourd’hui, Brunswick Exploration sera bien placée pour lancer l’un des plus importants programmes d’exploration préliminaire de lithium au Canada en 2023, ciblant une multitude de pegmatites non testées dans plusieurs juridictions. »
Chaque unité accréditive de bienfaisance du Québec sera composée d’une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire ») devant être émise à titre d’« action accréditive » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec) (chacune, une « action accréditive du Québec ») et un demi bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque unité accréditive de bienfaisance nationale consistera en une action ordinaire devant être émise à titre d’« action accréditive » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (chacune, une « action accréditive nationale », et collectivement avec les actions accréditives du Québec, les
« actions accréditives ») et un demi bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permettra à son détenteur d’acheter une action ordinaire au prix de 0,75 $ CA à tout moment jusqu’à 36 mois après la date de clôture (telle que définie aux présentes).
Les placeurs pour compte auront une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie jusqu’à 48 heures avant la clôture de l’offre, leur permettant de vendre jusqu’à 1 000 000 $ CA
supplémentaires de toute combinaison d’unités accréditives de bienfaisance du Québec et d’unités accréditives de bienfaisance nationales aux prix d’offre.
Concurremment au placement, la Société émettra également jusqu’à 962 000 actions accréditives au prix de 0,52 $ CA chacune dans le cadre d’un placement privé éligible au Québec sans courtier (le « placement privé »). Les actions émises dans le cadre du placement privé seront assujetties à une période de rétention de quatre mois.
La Société prévoit utiliser le produit du placement pour l’exploration des projets de la Société au Québec, en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve. Le produit de la vente des actions accréditives sera utilisé pour engager des « dépenses d’exploration au Canada » telles que définies au paragraphe 66.1(6) de la Loi de l’impôt sur le revenu, des « dépenses minières accréditives » telles que définies au paragraphe 127(9) de la Loi de l’impôt sur le revenu et, pour des produits admissibles au Québec en utilisant les deux bonifications de 10% prévues à l’article 726.4.9 et à l’article 726.4.17.1 de la Loi sur les impôts (Québec). Ce produit sera renoncé aux souscripteurs avec une date effective au plus tard le 31 décembre 2022, pour un montant total au moins égal au montant total du produit brut provenant de l’émission d’actions accréditives.
Le placement par l’entremise de courtiers et le placement privé sans courtier seront clôturés le ou vers le 22 décembre 2022 et sont assujettis à certaines conditions, y compris, mais sans s’y limiter, l’obtention de toutes les approbations nécessaires dont l’approbation de la Bourse de croissance TSX.
Sous réserve du respect des exigences réglementaires applicables et conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« Règlement 45-106 »), les titres offerts seront offerts à des acheteurs résidant au Canada conformément à la dispense de financement des émetteurs inscrits en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106 (la « dispense relative au financement des émetteurs inscrits »). Étant donné que le placement est réalisé conformément à la dispense relative au financement des émetteurs inscrits, les titres émis dans le cadre du placement ne seront pas assujettis à une période de détention conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Il est possible d’accéder au document d’offre relatif au placement sous le profil de l’émetteur à l’adresse www.sedar.com et à www://brwexplo.ca. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire ce document avant de prendre une décision d’investissement.
En contrepartie de leurs services, les placeurs pour compte recevront une commission en espèces de 7,0% du produit brut du placement.
Les titres décrits dans le présent document n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et, par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que conformément aux exigences d’enregistrement du U.S. Securities Act et des exigences étatiques applicables en matière de valeurs mobilières ou en vertu d’exemptions de celles-ci. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres dans aucune juridiction.
À propos d’Exploration Brunswick
Exploration Brunswick est une société d’exploration minière basée à Montréal, inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole BRW. La Société se consacre à l’exploration pour le lithium dans les secteurs moins explorés de l’Est du Canada. Le lithium est un métal critique nécessaire à la décarbonisation mondiale et à la transition énergétique. La Société vise à faire avancer rapidement le plus grand portefeuille de propriétés d’exploration préliminaire pour le
lithium dans l’Est du Canada avec des propriétés situées au Québec, en Ontario, au Nouveau- Brunswick et à Terre-Neuve.
Relations avec les investisseurs / Demandes d’information
Killian Charles, président (info@BRWexplo.com)
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les attentes de la Société en ce qui concerne l’utilisation du produit du placement et l’utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement; et la réalisation du placement par l’entremise de courtiers et du placement privé sans courtier ainsi que la date de cette réalisation. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations gouvernementales, environnementales ou autres requises pour les projets; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR à l’adresse : www.sedar.com. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.