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Montréal (Québec), le 8 mai 2025 – Brunswick Exploration Inc. (« Brunswick » ou la « Société ») (TSX-V : BRW; OTCQB : BRWXF) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente avec Red Cloud Securities Inc., à titre de cochef de file et d’unique teneur de livre, et avec Corporation Canaccord Genuity, à titre de cochef de file (collectivement, les « placeurs pour compte »), dans le cadre d’un placement pour compte privé (le « placement proposé ») pour un produit brut global maximal de 2 500 000 $ CA tiré de la vente (i) d’unités de la Société sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté (les « unités sous le régime de la dispense ») au prix de 0,13 $ CA par unité (le « prix d’offre ») sous le régime de la dispense et (ii) d’unités de la Société exclues du régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté (les « unités exclues du régime de la dispense » et, collectivement avec les unités sous le régime de la dispense, les « titres offerts ») au prix de 0,15 $ CA par unité exclue du régime de la dispense. Un investisseur stratégique a pris un engagement majeur de souscription des unités exclues du régime de la dispense dans le cadre du placement.
Chaque unité sous le régime de la dispense sera composée d’une action ordinaire de la Société (chacune, une « action sous-jacente à une unité ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription sous le régime de la dispense »). Chaque bon de souscription sous le régime de la dispense entier permettra à son porteur d’acheter une action ordinaire de la Société (chacune, une « action sous-jacente à un bon de souscription ») au prix de 0,20 $ CA à tout moment pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture (au sens attribué à ce terme dans le présent communiqué).
Chaque unité exclue du régime de la dispense sera composée d’une action sous-jacente à une unité et d’un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription exclu du régime de la dispense »). Chaque bon de souscription exclu du régime de la dispense permettra à son porteur d’acheter une action sous-jacente à un bon de souscription au prix de 0,25 $ CA à tout moment pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture.
Les placeurs pour compte disposeront d’une option pouvant être exercée dans son intégralité ou en partie, jusqu’à 48 heures avant la date de clôture, qui leur permet de tirer jusqu’à 1 000 000 $ CA en produit brut supplémentaire de la vente d’unités sous le régime de la dispense au prix d’offre (l’« option des placeurs pour compte », et collectivement avec le placement proposé, le « placement »).
Sous réserve du respect des exigences réglementaires applicables et en vertu du Règlement 45- 106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), les unités sous le régime de la dispense seront offertes en vente dans toutes les provinces du Canada (les « territoires de vente canadiens ») conformément à la dispense de financement des émetteurs cotés en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106. Les titres émis dans le cadre de la vente d’unités sous le régime de la dispense devraient être immédiatement librement négociables en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, s’ils sont vendus à des acheteurs canadiens.
Les unités exclues du régime de la dispense sont offertes sous le régime de la dispense pour « investisseur qualifié » et celui de la dispense pour « investissement d’une somme minimale » en vertu du Règlement 45-106 dans les territoires de vente canadiens. Les titres émis dans le cadre de la vente d’unités exclues du régime de la dispense sont assujettis à une période de détention de quatre mois au Canada en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.
Les titres offerts peuvent également être émis à des acheteurs résidant à l’extérieur du Canada, dont des acheteurs résidant aux États-Unis, conformément à une ou plusieurs dispenses des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), dans sa version modifiée.
La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement à des activités d’exploration sur le site des projets de la Société au Québec et au Groenland ainsi qu’aux besoins généraux et au fonds de roulement de la Société.
La clôture du placement est prévue pour le 28 mai 2025 (la « date de clôture ») ou pour une autre date dont la Société et les placeurs pour compte conviendront. La réalisation du placement est assujettie à certaines conditions, notamment l’obtention de toutes les approbations nécessaires, dont l’approbation de la Bourse de croissance TSX.
Il est possible de consulter le document de placement relatif au placement sous le profil de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l’adresse www.brwexplo.ca. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire ce document de placement avant de prendre une décision d’investissement.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933, dans sa version modifiée, ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné au terme U.S. Persons dans la Loi de 1933) à moins d’être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières ou de bénéficier de dispenses aux termes de ces lois.
À propos de Brunswick Exploration
Brunswick Exploration est une société d’exploration minière basée à Montréal et inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « BRW ». La Société se consacre à la prospection du lithium au Canada, un métal essentiel nécessaire à la décarbonation et à la transition énergétique mondiales. La Société agrandit rapidement le plus vaste portefeuille de propriétés riches en lithium au Canada et au Groenland.
Relations avec les investisseurs / Demandes de renseignements
Killian Charles, président et chef de la direction (info@brwexplo.ca)
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont fondées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent notamment des déclarations concernant les attentes de la Société en ce qui concerne l’utilisation du produit du placement et l’utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement; la réalisation du placement et la date de cette réalisation; l’approbation de la Bourse de croissance TSX et le dépôt du document de placement. Les informations prospectives comprennent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations gouvernementales, environnementales ou autres requises pour les projets; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces événements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.