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Montréal (Québec), le 16 mars 2026 – Brunswick Exploration Inc. (TSX-V: BRW, OTCQB: BRWXF; FRANKFURT:1XQ) (« BRW » ou la « société ») est heureuse d’annoncer la clôture d’une première tranche de son placement privé sans courtier préalablement annoncé (le « placement »), pour un produit brut de 4 195 000 $ provenant de la vente de 16 780 000 unités de la société (chacune, une « unité ») au prix de 0,25 $ l’unité.
Chaque unité est composée d’une action ordinaire de la société (une « action d’unité ») et d’un demi bon de souscription permettant l’achat d’actions ordinaires (chaque bon entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire de la société (une « action de bon de souscription ») au prix de 0,35 $ par action de bon de souscription pendant une période de 36 mois.
La société a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour financer des activités d’exploration sur les propriétés de la société au Canada, en Arabie saoudite et au Groenland, ainsi qu’à des fins générales de la société et au titre du fonds de roulement.
Dans le cadre du placement, la société a versé des frais d’intermédiation à des tiers sans lien de dépendance pour un montant de 274 950 $ et a émis 490 000 bons de souscription d’intermédiaire non transférables (les « bons d’intermédiaire »). Chaque bon d’intermédiaire peut être exercé en vue d’acquérir une action ordinaire de la société (une « action de bon d’intermédiaire ») au prix de 0,25 $ par action de bon d’intermédiaire, pendant une période de 24 mois. Les bons d’intermédiaire sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Le placement a été réalisé en vertu de la dispense de financement pour l’émetteur coté prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée par la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « dispense pour financement de l’émetteur coté ». Les unités offertes aux termes de la dispense de financement de l’émetteur côté ne sont pas assujetties à des restrictions de revente au Canada en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Il est possible de consulter le document de placement relatif au placement sous le profil de la société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la société à l’adresse www.brwexplo.ca.
Les unités offertes n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933, dans sa version modifiée, ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis à moins d’être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières ou de bénéficier de dispenses aux termes de ces lois. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat, et aucune vente de valeurs mobilières ne sera effectuée dans un état des États-Unis où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Le placement demeure assujetti à l’acceptation définitive de la Bourse de croissance TSX.
Robert Wares, président du conseil d’administration de la société, a souscrit à 1 000 000 d’unités dans le cadre du placement, en contrepartie d’un montant de 250 000 $. Sa participation au placement constitue une opération avec une personne apparentée au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). La société s’est prévalue des dispenses relatives à l’évaluation officielle et aux exigences d’approbation des porteurs minoritaires prévues aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, à l’égard de la participation de la partie liée au placement, étant donné que ni la juste valeur marchande (telle qu’établie conformément au Règlement 61-101) de l’objet de l’opération ni la juste valeur marchande de la contrepartie de l’opération n’excède 25 % de la capitalisation boursière de la société (telle qu’établie conformément au Règlement 61-101). La société n’a pas déposé de déclaration de changement important à l’égard de cette opération au moins 21 jours avant la clôture prévue du placement puisque les détails de l’opération n’étaient pas connus à ce moment-là.
En date des présentes, M. Wares a la propriété effective de 45 732 016 actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») et exerce le contrôle ou la direction sur celles-ci, lesquelles représentent 16,49 % des 277 392 161 actions ordinaires actuellement émises et en circulation sur une base non diluée. M. Wares détient également 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires, 225 213 unités d’actions différées et 1 500 000 options d’achat d’actions de la société. En supposant l’exercice des bons de souscription et des options d’achat d’actions, ainsi que le règlement des unités d’actions différées en actions ordinaires, selon le cas, la participation de M. Wares représenterait 17,15 % des actions ordinaires sur une base partiellement diluée.
En date du 15 juillet 2020, soit la date du plus récent rapport en vertu du système d’alerte de M. Wares déposé à l’égard des actions ordinaires, M. Wares détenait 35 883 192 actions ordinaires, représentant 37,86 % des actions ordinaires alors émises et en circulation sur une base non diluée. La diminution du pourcentage de détention de M. Wares depuis cette date est attribuable à l’émission d’actions ordinaires additionnelles par la société.
Wares a participé au placement afin de soutenir la croissance de la société à court et à moyen terme. Il a l’intention de détenir ses titres à des fins de placement et peut, selon certaines circonstances, y compris les conditions du marché, augmenter ou diminuer sa propriété effective de titres de la société ou son contrôle ou sa direction sur ceux-ci.
Le formulaire 62-103A1 Information à fournir en vertu des règles du système d’alerte associé au présent communiqué peut être obtenu à partir du profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir une copie du rapport, veuillez communiquer avec Killian Charles, président et chef de la direction, au (514) 861-4441 ou à l’adresse info@BRWexplo.com.
À propos de Brunswick Exploration inc.
Brunswick Exploration est une société d’exploration minière basée à Montréal et inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « BRW ». La société se consacre à la prospection du lithium au Canada, un métal essentiel nécessaire à la décarbonation et à la transition énergétique mondiales. La société agrandit rapidement le plus vaste portefeuille de propriétés riches en lithium au Canada, au Groenland et en Arabie saoudite soutenu par son projet Mirage, l’une des plus importantes estimations de ressources minérales présumées de lithium dans la roche dure non développée des Amériques, avec 52,2 Mt à 1,08 % de Li2O. Le siège social de la société est situé au 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, Suite 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.
Relations avec les investisseurs / Demandes de renseignements
Killian Charles, président et chef de la direction
Téléphone : (514) 861-4441
Courriel : info@BRWexplo.com
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont fondées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. De manière générale, les informations prospectives peuvent être repérées au moyen d’une terminologie prospective telle que « prévoit », « cherche à », « s’attend à », « estime », « entend », « anticipe », « croit », « pourrait », « pourrait éventuellement », « susceptible de » ou des variantes de ces termes, ou au moyen de déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « seront », « pourraient », « devraient », « pourraient éventuellement », « seront entrepris », « se produiront », « seront atteints » ou d’autres expressions similaires. Ces informations prospectives comprennent notamment des déclarations concernant les attentes de la société en ce qui concerne l’utilisation du produit du placement et l’utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement, et l’acceptation définitive de la Bourse de croissance TSX. Les informations prospectives comprennent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives incluant, sans s’y limiter, les risques et incertitudes liés à l’exploration minière, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations gouvernementales, environnementales ou autres requises pour les projets; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration minière; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la société déposés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Bien que la société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces événements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.