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MONTRÉAL, le 22 décembre 2022 – Brunswick Exploration Inc. (« BRW » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer la clôture de placements privés préalablement annoncés pour un produit brut total de 5 500 240 $ CA.
Killian Charles, président de BRW, a commenté: « Avec la clôture de ce financement, nous sommes désormais entièrement financés pour lancer l’un des plus importants programmes d’exploration préliminaire de lithium au monde. Nous pensons que 2023 sera une année passionnante pour la société alors que nous cherchons à commencer à tester les centaines de pegmatites non testées de notre portefeuille de propriétés. »
La Société a complété le placement privé avec courtier (le « placement privé avec courtier ») avec Red Cloud Securities Inc. agissant au nom d’un syndicat d’agents (les « placeurs pour compte »), pour un produit brut de 5 000 000 $ CA, incluant l’exercice de l’option de surallocation des placeurs pour compte, par la vente de :
- 2 666 667 unités accréditives admissibles au Québec de la Société à des acheteurs caritatifs (chacune, une « unité accréditive de bienfaisance du Québec») au prix de 0,75 $ CA par unité accréditive de bienfaisance du Québec pour un produit brut de 2 000 000 $ CA pour les unités accréditives de bienfaisance du Québec;
- 5 357 143 unités accréditives de la société à des acheteurs caritatifs (chacune, une « unité accréditive de bienfaisance nationale », et collectivement avec les unités accréditives de bienfaisance du Québec, les « titres offerts ») au prix de 0,56 $ CA par unité accréditive de bienfaisance nationale pour un produit brut pouvant de 3 000 000 $ CA pour les unités accréditives de bienfaisance nationales.
Chaque unité accréditive de bienfaisance du Québec est composée d’une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et un demi bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription ») émis à titre d’« action accréditive » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec) (chacune, une « action accréditive du Québec »). Chaque unité accréditive de bienfaisance nationale consiste en une action ordinaire émise à titre d’« action accréditive » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (chacune, une « action accréditive nationale », et collectivement avec les actions accréditives du Québec, les « actions accréditives ») et un demi bon de souscription (émis à titre d’« action accréditive » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)). Chaque bon de souscription entier permettra à son détenteur d’acheter une action ordinaire au prix de 0,75 $ CA à tout moment jusqu’au 22 décembre 2025.
Dans le cadre du placement privé avec courtier, les placeurs pour compte ont reçu une commission en espèces totalisant 350 000 $ CA.
La Société a également complété le placement privé sans courtier préalablement annoncé (le « placement privé sans courtier», et avec le placement privé avec courtier, les « placements ») pour un produit brut de 500 240 $ CA par la vente de 962 000 actions accréditives au Québec au prix de 0,52 $ CA chacune.
Dans le cadre du placement privé sans courtier, la Société a payé des frais d’intermédiation à des tiers sans lien de dépendance pour un montant de 681,20 $ CA.
Toutes les actions accréditives émises dans le cadre du placement privé sans courtier sont assujetties à une période de rétention en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui expirera le 23 avril 2023.
Des initiés de la Société ont participé au placement privé sans courtier et ont souscrit un total de 327 000 actions accréditives. Une telle participation au placement privé sans courtier est une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement privé sans courtier est exempté des exigences d’évaluation formelle et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés ni la contrepartie de ces titres par les initiés ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement privé sans courtier car la participation d’initiés n’avait pas été confirmée à ce moment-là.
Les placements demeurent assujettis à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »).
Les titres offerts dans le cadre du placement privé avec courtier ont été offerts à des acheteurs résidant au Canada conformément à la dispense de financement des émetteurs inscrits en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« Règlement 45-106 »). Ces titres ne sont pas assujettis à une période de détention conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
Les titres offerts dans le cadre du placement privé sans courtier ont été offerts au moyen des dispenses « investisseur qualifié » et « investissement d’une somme minimale » en vertu du Règlement 45-106 dans la province de Québec et sont assujettis à une période de rétention au Canada se terminant le 23 avril 2023.
Les titres décrits dans le présent document n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et, par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que conformément aux exigences d’enregistrement du U.S. Securities Act et des exigences étatiques applicables en matière de valeurs mobilières ou en vertu d’exemptions de celles-ci. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres dans aucune juridiction.
À propos d’Exploration Brunswick
Exploration Brunswick est une société d’exploration minière basée à Montréal, inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole BRW. La Société se consacre à l’exploration pour le lithium dans les secteurs moins explorés de l’Est du Canada. Le lithium est un métal critique nécessaire à la décarbonisation mondiale et à la transition énergétique. La Société vise à faire avancer rapidement le plus grand portefeuille de propriétés d’exploration préliminaire pour le lithium dans l’Est du Canada avec des propriétés situées au Québec, en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve.
Relations avec les investisseurs / Demandes d’information
Killian Charles, président (info@BRWexplo.com)
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les attentes de la Société en ce qui concerne l’utilisation du produit du placement et l’utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement; et la réalisation du placement par l’entremise de courtiers et du placement privé sans courtier ainsi que la date de cette réalisation. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations gouvernementales, environnementales ou autres requises pour les projets; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR à l’adresse : www.sedar.com. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi. La TSXV et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.